Consideraciones CNMV sobre Plataformas de Financiación Participativa

Nuevas consideraciones de C.N.M.V. sobre terceros colaboradores de las Plataformas de Financiación Participativa (P.F.P.s).

El pasado 12 de marzo la Comisión Nacional del Mercado de Valores (C.N.M.V.) actualizó el documento que ya lanzara casi un año atrás dirigido a resolver las preguntas y consultas que el sector Fintech le había planteado (esencialmente, aquella parte del Fintech que está supervisada por dicho Regulador o que considera que, en virtud de su concreta actividad, puede estarlo).

Tras la aprobación y posterior entrada en vigor de la Ley 5/2015 de Fomento de la Financiación Empresarial, de 27 de abril, C.N.M.V. se pronunció de manera desfavorable a que las Plataformas de Financiación Participativa (P.F.P.s.), esto es, Plataformas de Equity Crowdfunding y las de Crowdlending, pudieran incorporar a sus modelos de negocio agentes o comerciales par captar mayor número de clientes (ya fueran Promotores que buscan financiación para sus proyectos, ya Inversores, que están dispuestos a concederla).

El regulador así lo manifestó tanto en los procesos de autorización de plataformas (limitando desde el inicio el ámbito de actuación y disminuyendo los ingresos) como en el curso de las tareas de supervisión de las P.F.P.s ya autorizadas y operativas (lanzando requerimientos a las P.F.P.s con el fin de que estas manifestasen si estaban empleando dichas redes comerciales).

C.N.M.V. justificaba dicha medida ante las empresas y equipos legales que estábamos involucrados en dichos procesos en que, ante la ausencia de régimen jurídico expreso para los agentes de una PFP en la Ley 5/2015, y a pesar de que no estaban expresamente prohibidos por la Ley, debía adoptarse una postura conservadora y una interpretación restrictiva.

Esta laguna legal suponía un escenario incómodo para C.N.M.V., acostumbrada al concreto y delimitado régimen de los agentes de otras entidades supervisadas como los de las Empresas de Servicios de Inversión (E.S.I.s), cuyo marco legal les permite promocionar y captar clientes o, ir más allá, y prestar, además, algunos de los servicios de inversión a que está autorizada la E.S.I. a la que sirven.

Si bien la postura restrictiva de C.N.M.V. permitía ordenar el crecimiento de las actividades del incipiente sector de la financiación colectiva, no dejaba de estrangular la capacidad comercial de las P.F.P.s que necesitan la ayuda de redes comerciales para desarrollar y afianzar su modelo de negocio.

El regulador aceptó, en la primera versión de estas Preguntas y Respuestas (pregunta 3.1 inicial), que las P.F.P.s contaran con terceros o agentes digitales, pero no llegaba a definir qué era un “agente digital”

Esto generaba un alto grado de inseguridad ya que no se sabía si se refería al empleo o contratación de técnicas de marketing digital o a la publicación de proyectos en agregadores.

Sin embargo, desde 12 de marzo, se aclaran algunas de estas incógnitas, y C.N.M.V. sienta estas nuevas consideraciones que serán de mucha ayuda para el sector:

1.- Admite que las P.F.P.s puedan contar con los llamados “introducing brokers”, esto es, terceros que puedan captar inversores para la P.F.P. sin ser agentes y exclusivamente para que los inversores contacten con la P.F.P. (nueva pregunta 3.1.a)).

Las P.F.P.s deberán supervisar la actuación de dichos terceros, controlando la forma en que realizan la actividad, ya que responden de la misma.

2.- Admite que las P.F.P.s colaboren con terceros para identificar o captar potenciales proyectos (nueva pregunta 3.1.b).

Esto amplía la capacidad comercial de las P.F.P.s, cuyo panel de proyectos se vuelve más atractivo, y permite dar relevancia a todos aquellos profesionales que asesoran proyectos con el fin de preparar su desembarco en la web de una P.F.P., creando la estrategia más exitosa para la correspondiente campaña de crowdfunding.

En el caso de financiación colectiva de proyectos empresariales, las Aceleradoras de Empresas o Venture Builders pueden realizar una selección previa para las P.F.P.s como la que realizan para otro tipo de entidades.

3.- Incluye la posibilidad de que las P.F.P.s puedan colaborar con páginas web dedicadas a agregar y comparar proyectos de inversión de diferentes P.F.P. (“agregadores”) (nueva pregunta 3.14), siempre que el papel del agregador sea el de publicitar a la P.F.P. y/o publicar los proyectos de ésta bajo principios de neutralidad y transparencia.

4.- Las P.F.P.s pueden realizar la actividad de “agregador” de proyectos de otras P.F.P.s (nueva pregunta 3.15), favoreciendo las sinergias entre P.F.P.s. Cabe destacar que en ningún caso podrán publicar información sobre otros productos financieros o sobre E.S.I.s.

En mi opinión, y a pesar del retraso en la adopción de los nuevos criterios, C.N.M.V. posibilita que las P.F.P.s den un gran paso delante en su expansión comercial, contactando con esa pluralidad de personas y empresas que, sin estar interesadas en operar de manera independiente como P.F.P.s, tienen la implantación social y económica más que adecuada para promover a las P.F.P.s.

Igualmente orquesta la relación entre P.F.P.s, y entre P.F.P.s y agregadores, lo que permite a este grupo de empresas aprovechar al máximo las oportunidades que ofrece el marketing digital. Es, por tanto, una oportunidad para que el sector de la financiación colectiva digital llegue a más personas y sectores y pueda romper el techo que ya está empezando a tocar.

José E. Delgado Larena-Avellaneda